Kiedy warto zgłosić się do doradcy restrukturyzacyjnego w 2026 roku: opinia specjalistów

Fundamentem prawnym dla postępowań restrukturyzacyjnych w Polsce jest Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne. W 2025 roku weszła w życie istotna nowelizacja (ustawa z dnia 25 lipca 2025 r., Dz.U. 2025 poz. 1085) wdrażająca unijną dyrektywę 2019/1023, nazywaną „dyrektywą drugiej szansy”. Zmiany te mają fundamentalne znaczenie dla przedsiębiorców planujących restrukturyzację w 2026 roku.

Nowelizacja wprowadza m.in. następujące rozwiązania:

• Po pierwsze, obowiązkowy stał się tzw. test zaspokojenia wierzycieli, który porównuje przewidywany stopień zaspokojenia wierzycieli w ramach układu z wynikami potencjalnego postępowania upadłościowego.
• Po drugie, wprowadzono mechanizm tzw. cross-class cram-down (zatwierdzenie układu wbrew sprzeciwiającym się grupom wierzycieli), umożliwiający przyjęcie układu nawet przy sprzeciwie niektórych grup wierzycieli, pod warunkiem spełnienia określonych ustawowo kryteriów.
• Po trzecie, rozszerzono zakres informacji wymaganych w planie restrukturyzacyjnym, m.in. o szczegółowy opis sytuacji pracowników oraz zestawienie aktywów i pasywów.

Polskie prawo restrukturyzacyjne przewiduje cztery rodzaje postępowań:

• postępowanie o zatwierdzenie układu,
• przyspieszone postępowanie układowe,
• postępowanie układowe,
• postępowanie sanacyjne.

Wybór odpowiedniej ścieżki zależy od indywidualnej sytuacji konkretnego przedsiębiorstwa i powinien być konsultowany z licencjonowanym doradcą restrukturyzacyjnym.

Doradca restrukturyzacyjny to zawód regulowany. Licencja pod obecną nazwą („licencja doradcy restrukturyzacyjnego”) funkcjonuje od 1 stycznia 2016 r. Wcześniej, od 2007 r., była to licencja syndyka. Jest to specjalista posiadający licencję wydawaną przez Ministra Sprawiedliwości, uprawniającą do działania w postępowaniach restrukturyzacyjnych i upadłościowych. Liczba licencjonowanych doradców restrukturyzacyjnych w Polsce sięga obecnie około dwóch tysięcy i systematycznie rośnie.

Licencja doradcy restrukturyzacyjnego uprawnia do pełnienia następujących funkcji:

• nadzorca układu – w postępowaniu o zatwierdzenie układu,
• nadzorca sądowy – w przyspieszonym postępowaniu układowym i postępowaniu układowym,
• zarządca – w postępowaniu sanacyjnym,
• syndyk – w postępowaniu upadłościowym,
• tymczasowy nadzorca sądowy – na etapie zabezpieczenia.

Rozpoznanie momentu, kiedy doradca restrukturyzacyjny jest potrzebny, ma kluczowe znaczenie dla powodzenia restrukturyzacji. Przedstawiamy 5 najważniejszych sygnałów ostrzegawczych, które powinny skłonić przedsiębiorcę do kontaktu ze specjalistą ds. restrukturyzacji:

Utrata płynności finansowej

Regularnie opóźniasz płatności wobec dostawców, przekraczając ustalone terminy. Warto pamiętać, że zgodnie z Prawem upadłościowym domniemywa się stan niewypłacalności, gdy opóźnienie w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych przekracza trzy miesiące. Kontrahenci zaczynają upominać się o należności, a niektórzy wstrzymują dostawy.

Narastające zadłużenie wobec ZUS i urzędu skarbowego

Zobowiązania publicznoprawne rosną z miesiąca na miesiąc, a próby rozłożenia ich na raty nie przynoszą rezultatów. To szczególnie niebezpieczna sytuacja, ponieważ należności te są dochodzone w trybie egzekucji administracyjnej i nie podlegają umorzeniu na zasadach ogólnych (umorzenie zaległości podatkowej jest możliwe wyłącznie w trybie art. 67a Ordynacji podatkowej, gdy przemawia za tym ważny interes podatnika lub interes publiczny).

Wypowiedzenia umów przez kluczowych kontrahentów

Partnerzy biznesowi rezygnują ze współpracy lub drastycznie ograniczają zamówienia, co dodatkowo pogarsza sytuację finansową.

Postępowania egzekucyjne i zajęcia komornicze

Wierzyciele rozpoczynają windykację sądową, a komornik zajmuje rachunki bankowe lub majątek firmy.

Brak zdolności kredytowej

Banki odmawiają finansowania, a dotychczasowe linie kredytowe są wypowiadane lub zamrożone.

Zrozumienie procesu współpracy z licencjonowanym doradcą pomoże Ci lepiej przygotować się do restrukturyzacji. Oto szczegółowy przewodnik przez wszystkie etapy:

Krok 1: Pierwszy kontakt i wstępna konsultacja

Początkowa rozmowa z doradcą służy wzajemnemu poznaniu i wstępnej ocenie sytuacji. Wiele kancelarii oferuje bezpłatną lub niskopłatną pierwszą konsultację. Przygotuj podstawowe dokumenty finansowe: bilans, rachunek zysków i strat oraz listę zobowiązań.

Krok 2: Audyt finansowy i prawny przedsiębiorstwa

Po podjęciu decyzji o współpracy następuje szczegółowa analiza dokumentacji firmy. Doradca bada strukturę zadłużenia, relacje z wierzycielami, zawarte umowy oraz perspektywy biznesowe. Ten etap trwa zazwyczaj od kilku dni do dwóch tygodni, w zależności od skali działalności.

Krok 3: Diagnoza problemu i ocena zagrożenia

Na podstawie audytu specjalista określa stopień zagrożenia niewypłacalnością i rekomenduje optymalną ścieżkę działania. Możliwe są dwa główne kierunki: restrukturyzacja pozasądowa (negocjacje z wierzycielami) lub sądowa.

Krok 4: Wybór rodzaju postępowania

W zależności od sytuacji doradca może zaproponować jedno z czterech postępowań restrukturyzacyjnych. W praktyce dominuje postępowanie o zatwierdzenie układu (według danych z 2024 roku stanowiło ono ok. 90% otwieranych postępowań), które jest najszybsze i najmniej sformalizowane.

Krok 5: Przygotowanie planu restrukturyzacyjnego

Plan restrukturyzacyjny to kluczowy dokument zawierający analizę sytuacji firmy, przyczyny kryzysu, proponowane środki naprawcze oraz propozycje układowe dla wierzycieli. Po nowelizacji z 2025 roku plan musi zawierać również test zaspokojenia wierzycieli.

Krok 6: Złożenie wniosku do sądu

W przypadku postępowań sądowych doradca przygotowuje i składa odpowiedni wniosek. W postępowaniu o zatwierdzenie układu wniosek o zatwierdzenie układu składa się dopiero po zebraniu głosów wierzycieli, w terminie 4 miesięcy od dnia dokonania obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego.

Krok 7: Negocjacje z wierzycielami i głosowanie

Nadzorca układu prowadzi rozmowy z wierzycielami, przedstawia propozycje układowe i zbiera głosy. Co do zasady układ zostaje przyjęty, gdy zagłosuje za nim większość głosujących wierzycieli mających łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom.

Krok 8: Realizacja układu i monitoring

Po zatwierdzeniu układu przez sąd rozpoczyna się jego wykonywanie. Doradca może pełnić funkcję nadzorcy wykonania układu, monitorując realizację zobowiązań wobec wierzycieli. Okres spłaty zależy od treści przyjętego układu i może trwać od roku do nawet kilku lat.

Odkładanie decyzji o skorzystaniu z pomocy doradcy restrukturyzacyjnego niesie ze sobą poważne ryzyka prawne i finansowe. Znajomość potencjalnych konsekwencji powinna motywować do szybkiego działania.

Odpowiedzialność członków zarządu to najbardziej dotkliwa konsekwencja. Zgodnie z art. 21 Prawa upadłościowego osoby zobowiązane do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości mają na to 30 dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości. Art. 21 ust. 3 stanowi, że osoby te ponoszą odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną wskutek niezłożenia wniosku w terminie, przy czym domniemywa się, że wysokość szkody odpowiada wartości niezaspokojonych wierzytelności.

Odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe wynika z art. 116 Ordynacji podatkowej i obejmuje zaległości podatkowe spółki, których termin płatności upłynął w okresie pełnienia funkcji członka zarządu.

Zakaz prowadzenia działalności gospodarczej może zostać orzeczony przez sąd (na podstawie art. 373 i nast. Prawa upadłościowego) wobec osób, które nie złożyły wniosku o upadłość w ustawowym terminie. Zakaz może obejmować okres od roku do dziesięciu lat i dotyczy zarówno prowadzenia działalności na własny rachunek, jak i pełnienia funkcji w organach spółek.

Odpowiedzialność karna przewidziana w art. 586 Kodeksu spółek handlowych grozi temu, kto będąc członkiem zarządu spółki, nie zgłasza wniosku o upadłość pomimo powstania warunków uzasadniających upadłość spółki. Sankcją jest grzywna, kara ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Licencjonowani doradcy restrukturyzacyjni z wieloletnim doświadczeniem wskazują na powtarzające się wzorce zachowań przedsiębiorców w kryzysie. Znajomość tych obserwacji może pomóc uniknąć typowych błędów.

Najczęstsze błędy przedsiębiorców:

Pierwszy i najpoważniejszy błąd to zbyt późne szukanie pomocy. W praktyce większość przedsiębiorców zgłasza się do specjalisty dopiero w fazie zaawansowanego kryzysu, gdy możliwości działania są już ograniczone. Tymczasem restrukturyzacja podjęta wcześnie, jeszcze na etapie zagrożenia niewypłacalnością, ma znacznie wyższe szanse powodzenia.

Drugim częstym błędem jest ukrywanie problemów przed wierzycielami. Przedsiębiorcy często unikają kontaktu z kontrahentami, nie odpowiadają na wezwania do zapłaty i nie informują o trudnościach. Takie zachowanie niszczy zaufanie i utrudnia późniejsze negocjacje układowe. Transparentna komunikacja znacząco zwiększa szanse na osiągnięcie porozumienia.

Trzeci błąd to próby samodzielnego „łatania dziur” poprzez zaciąganie kolejnych zobowiązań. Pożyczki od rodziny, kredyty pozabankowe o wysokim oprocentowaniu czy zobowiązania wekslowe pogłębiają kryzys, zamiast go rozwiązywać.

Moment, kiedy doradca restrukturyzacyjny może Ci pomóc, przypada znacznie wcześniej, niż większość przedsiębiorców przypuszcza. Kluczowe wnioski z niniejszego artykułu:

• Po pierwsze, działaj proaktywnie. Nie czekaj na moment, gdy problemy finansowe staną się nie do opanowania. Pierwsze sygnały ostrzegawcze, takie jak opóźnienia w płatnościach, spadek płynności czy wypowiedzenia umów przez kontrahentów, to odpowiedni moment na pierwszą konsultację.
• Po drugie, pamiętaj o terminach prawnych. 30-dniowy termin na zgłoszenie wniosku o upadłość to nie tylko obowiązek, ale również ochrona przed osobistą odpowiedzialnością. Terminowe otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego może uchronić członków zarządu przed konsekwencjami wynikającymi z art. 299 KSH oraz art. 21 Prawa upadłościowego.
• Po trzecie, traktuj koszt restrukturyzacji jako inwestycję. Wydatek na profesjonalną obsługę jest najczęściej niewspółmiernie niski w porównaniu z potencjalną utratą całego majątku osobistego, zakazem prowadzenia działalności czy odpowiedzialnością karną.

Nie odkładaj decyzji na później. Jeśli rozpoznajesz w swojej firmie sygnały ostrzegawcze opisane w tym artykule, pierwszym krokiem powinien być kontakt ze specjalistą. Wypełnij formularz kontaktowy już dziś i umów się na konsultację. Pamiętaj, że czas działa na Twoją niekorzyść, ale odpowiednio wcześnie podjęte działania mogą uratować firmę, miejsca pracy i Twój osobisty majątek.